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金信诺:上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公
时间:2022-10-05 00:44 点击次数:

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十四。发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和规范运作情况...26

上海市成金田律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市金信诺高科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“金信诺”)的委托,根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》,担任发行人向特定对象发行股份的专项法律顾问。

本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并出具《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审字[2022]号)的证明

鉴于发行人于2022年8月30日公告《审核问询函》(以下简称“《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》”),本所律师对发行人在《补充法律意见书(一)》发行日至2022年6月30日期间(以下简称“补充事项期间”)的重大事项,以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年半年度报告》进行了补充核查和更新。对于《2022年半年报》 《法律意见书》和《审核问询函》中未变更的内容,本补充法律意见书不再重复披露。

除特别说明外,本补充法律意见书所使用的术语、名称及简称与本所发布的《上海市锦天城律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》、《法律意见书》中的含义相同。本所《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》法律意见书的前提、假设和陈述也适用于本补充法律意见书。

根据《法律意见书》(以下简称“《律师工作报告》”)、《法律意见书》(以下简称“《律师工作报告》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次向特定对象发行股份的相关问题发布本补充。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已于2022年5月17日召开2021年年度股东大会,与本次发行相关的议案已经审议通过。本次股东大会对特定对象问题的决议有效期自2021年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长12个月。截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会批准本次发行的决议仍然有效。

2022年9月20日,公司召开第四届董事会2022年第九次会议,通过了《证券法》 《中华人民共和国公司法》等决议。其中调整了本次发行方案,将公司募集资金总额由“不超过6亿元”下调为“不超过5.95亿元”。公司向特定对象发行股份募集资金总额调整的具体调整内容如下:

项目名称项目总投资调整前拟使用的募集资金数额和调整后拟使用的募集资金数额

2021年1月6日,国防科工局向湖南省国防科工局出具《公司法》(科科基[2020]1227号),原则同意长沙金信诺母公司非公开发行股票。本意见有效期为24个月,有效期起始日为2020年12月18日。截至本补充法律意见书出具之日,本意见仍然有效。

综上所述,本所律师认为,发行人对本次发行取得的批准和授权未发生变化且仍然有效,发行人履行了调整发行方案的必要决策程序。发行人本次发行经深圳证券交易所核准并报中国证监会核准登记后方可实施。

经本所律师核实发行人目前有效的营业执照、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和工商登记信息,并登录全国企业信用信息公示系统()查询,发行人作为依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,具备本次发行的主体资格。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律法规和《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》需要终止上市的情形,不存在需要暂停或终止上市的情形。

1.根据发行人2021年年度股东大会和2022年第四届董事会第九次会议确定的发行方案、计划等文件,经本所律师核查,发行人本次发行的股票为人民币普通股,面值为1元。每股的条件和价格都是一样的,每股的权利也是一样的。任何单位或个人应当为每股支付相同的价格,这符合《2021年创业板向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)》的第126条。

2.根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第九次会议等文件,并经本所律师核查,发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。每股面值人民币1元,发行价格不会低于面值,符合《国防科工局关于长沙金信诺防务技术有限公司母公司非公开发行股份涉及军工事项审查的意见》第127条规定。

3.根据发行人2021年年度股东大会文件,经本所律师核查,发行人本次发行已经发行人股东大会审议通过,发行人股东大会已对发行品种、金额、发行价格等作出决议。本次发行的股份中,符合《公司章程》第一百三十三条。

根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第九次会议等文件及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人在本次发行中不存在利用广告、公开说服或变相宣传的行为,符合《公司章程》第九条的规定。

1.发行人本次向不超过35名特定对象发行人民币普通股,符合《公司法》第三条的规定。

2.根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在《公司法》第十一条规定的“不向特定对象发行股票”的下列情形:

(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规定。最近一年的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年的财务会计报告被出具了保留意见的审计报告,保留意见所涉及的事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。但本次发行涉及重大资产重组的除外;

(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关调查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会调查;

(五)控股股东、实际控制人最近三年有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(六)最近三年内有严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.根据发行人2021年年度股东大会和2022年第四届董事会第九次会议确定的发行计划、方案等文件,经本所律师核查,本次发行募集资金拟投资于以下项目:

上述募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定;募集资金不存在财务投资,不存在直接或间接投资于以买卖证券为主营业务的公司。募集资金的使用符合《公司法》第十二条第(一)项和第(二)项的规定。

4.根据发行人作出的承诺并经本所律师验证,本次募集资金投资项目实施后,不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生新的同业竞争或明显不公平的关联交易,或严重影响公司生产经营的独立性,符合《证券法》第十二条第(三)项的规定。

5.根据发行计划,p

6.根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第九次会议等文件,并经本所律师核查,本次股票发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%,符合《创业板管理办法(试行)》第五十六条的规定。

7.根据发行人2021年年度股东大会和2022年第四届董事会第九次会议确定的发行方案、计划等文件,经本所律师核查,本次发行的定价基准日为发行期首日,符合《创业板管理办法(试行)》第五十七条第一款的规定。

8.根据发行人2021年年度股东大会和2022年第四届董事会第九次会议确定的发行方案、计划等文件,经本所律师核查,本次发行的最终发行价格将由董事会、保荐机构和承销商按照有关规定采用竞价方式确定,符合《创业板管理办法(试行)》第五十八条第一款的规定。

9.根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第九次会议等文件的规定,并经本所律师核查,本次股票发行完成后,自发行结束之日起6个月内不得转让发行人所认购的股份,符合《创业板管理办法(试行)》第五十九条的规定。

10.经本所律师核实,黄昌华是该公司的实际控制人。截至2022年6月30日,黄昌华及其一致行动人合计控制公司27.17%的股份。本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。本次发行完成后,黄昌华仍为公司的实际控制人,不存在《创业板管理办法(试行)》第九十一条所述情形。

1.根据发行人2021年年度股东大会和2022年第四届董事会第九次会议确定的发行方案、计划等文件,经本所律师核查,本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%,符合《创业板管理办法(试行)》的规定。

2.根据发行人2021年年度股东大会、第四届董事会2022年第九次会议等文件规定,并经本所律师核查,本次发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%,符合《创业板管理办法(试行)》的规定。

3.经本所律师核查,本次发行的董事会决议日期距前次募集资金之日不少于18个月,符合《创业板管理办法(试行)》的规定。

4.根据发行人出具的说明、最近三年的定期报告和审计报告,并经本所律师验证,截至2022年6月30日,发行人不存在金额较大且期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、贷款给他人、委托理财等金融投资。符合《创业板管理办法(试行)》的要求。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行股份符合《创业板管理办法(试行)》 《发行监管问答》 《发行监管问答》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股份的必备条件。

我们的律师已经在《发行监管问答》披露了发行人的设立。截至本补充法律意见书出具之日,发行人的设立情况未发生变化。

根据发行人提供的资料并经本所律师核实,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场、独立经营的能力。

编号股东名称/名称股东性质持股比例(%)股份总数(股)限售条件股份数(股)质押或冻结

6盐城大丰高辛靳诺实业投资管理合伙企业(有限合伙)3.10 17,900,000-

7深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕杨凡1号私募股权投资基金、理财产品等1.50 8,650,000-

10横琴广金美好基金管理有限公司-13号广金美好科信私募股权投资基金、理财产品等0.94 5,430,000-

截至2022年6月30日,黄昌华直接持有公司23.89%的股份,为公司实际控制人;的妻姐田女士为的一致行动人,直接持有公司3.28%的股份;黄昌华及其一致行动人合计控制公司27.17%的股份。此外,黄昌华于2022年通过深圳前海信诺投资合伙企业(有限合伙)和公司员工持股计划间接持有公司0.35%和0.03%的股份。

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

2022年5月20日,公司召开第四届董事会2022年第四次会议、第四届监事会2022年第二次会议,2022年6月6日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过《发行监管问答》 《公司法》。根据上述议案,公司设立员工持股计划,募集100万股,金额714万元。本次员工持股计划中的认购资金已全部支付到位。2022年6月23日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行的《证券法》,在公司开立的“深圳金信诺高科技股份有限公司回购专用证券账户”中持有的公司股份100万股。2022年6月23日以7.14元/股的价格转入“深圳市金希诺高科技股份有限公司-2022年度员工持股计划”专用证券账户,转让股数占公司目前总股本577,153,834股的0.17%。本次员工持股计划的股份来源于公司于2019年6月27日回购的1,000,000股公司a股普通股。发行人总股本保持不变,为577,153,834股。

根据发行人提供的资料和说明,并经本所律师核实,自本所出具《创业板管理办法(试行)》至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围未发生变化。发行人及其控股子公司的经营范围在《发行监管问答》和《律师工作报告》规定的内容范围内,具备开展业务所需的资质和许可。因此,本所律师认为,发行人及其控股子公司的经营范围和生产方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

根据发行人出具的说明、最近一期定期报告及本所律师的核查,补充期间,发行人在中国大陆以外没有新的业务。

根据发行人出具的说明和最近一期定期报告,并经本所律师核查,补充期间,发行人主营业务未发生变化。专业从事基于“深度覆盖”和“可靠连接”的全系列信号互联产品的研发、生产和销售,主要包括线缆/连接器/元器件、PCB和系统/终端产品。

根据发行人最新定期报告和发行人的说明,并经本所律师核实,发行人营业收入如下:

报告期及补充事项,公司营业收入基本由主营业务收入构成。因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。

根据中汇会计师事务所出具的《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2022年员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》并经本所律师验证,发行人已取得生产经营所需的各项资质证书;发行人有稳定的生产经营场所,房地产权属证书长期有效;发行人无法律、法规和发行人规定的终止或解散原因《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法〉的议案》;根据工商、税务、劳动和社会保障等相关政府部门出具的书面证明,发行人生产经营正常,最近三年未受到前述政府部门的重大行政处罚;发行人正在履行和将要履行的重大业务合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容;发行人能够偿还到期债务。

问卷,并由我们的律师核实。除《证券过户登记确认书》 《法律意见书》披露的关联方信息外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人a的关联方变更

经本所律师核查,自《营业执照》出具之日至本补充法律意见书出具之日,持有发行人5%以上股份的股东未发生变化。

经本所律师核查,发行人控股子公司自《公司章程》出具日至本补充法律意见书出具日的变动情况如下:

根据发行人提供的济南讯诺信息技术股份有限公司现行有效的《审计报告》及其公司章程,经查询本所律师公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,济南讯诺信息技术股份有限公司的基本情况如下:

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;制造业;互联网销售(需要许可的商品销售除外);互联网设备制造;电子产品销售;总质量4.5吨及以下普通货运车辆的道路货物运输(网络货运、危险品除外);电子元件制造;电子元件零售;电子元件制造;电子元件销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

根据发行人提供的江苏领创卫星通信技术有限公司现行有效的《公司章程》及其公司章程,经本所律师查询公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,江苏领创卫星通信技术有限公司的基本情况如下:

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;卫星移动通信终端制造;卫星移动通信终端销售;卫星通信服务;卫星导航服务;卫星导航多模式增强应用服务系统集成:卫星遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系统集成;卫星遥感数据处理;通信设备制造;通信设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及外围设备制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭经营许可证依法独立开展经营活动)

2022年6月22日,发行人的控股子公司兴旺云信息在长沙市开福区市场监督管理局完成了工商变更登记。公司注册地址变更为“湖南省长沙市开福区刘阳河街96号何润商业广场1 -11栋5-5013号、5015号、5016-256号”。

2022年8月10日,发行人控股子公司信丰金信诺在信丰县市场监督管理局完成了工商变更登记。公司经营范围变更为“一般项目:电子元器件制造、电子元器件批发、电子专用材料制造、集成电路制造、集成电路设计、集成电路销售、光电器件制造、机电设备制造、电子元器件及机电元器件设备制造、电子元器件及机电元器件设备销售、机电设备销售、电线电缆经营、信息安全设备销售(依法必须经批准的项目除外,凭营业执照依法独立开展经营活动)”。

2022年9月15日,发行人控股子公司长沙金迅诺在长沙高新技术产业开发区管委会完成工商变更登记。公司经营范围变更为“一般项目:工程技术研究和实验开发;通信设备销售;电线电缆业务;光纤销售;船用设备销售;海洋设备研究和开发;终端销售;特殊仪器的销售

2022年8月10日,发行人控股股东、实际控制人控制的企业深圳金泰诺在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。公司经营范围变更为“一般经营项目为:进出口业务;物业租赁;房屋租赁;物业管理;房屋修缮和维修管理;景观美化;清洁服务;物业装修工程,房地产经纪人。有色金属合金销售;新材料技术的研究与发展。设备的网络销售;物联网设备销售;信息系统集成服务;软件开发;计算机系统服务;5G通信技术服务;服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广。(除依法必须经批准的项目外,凭经营许可证依法独立开展经营活动),许可经营项目为:一般货物运输;网络制造;物联网设备制造;有色金属合金制造;有色金属的轧制加工;保险兼业代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门的批准文件或许可证为准。)

经本所律师核查,自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

6.除《法律意见书》披露的关联方信息外,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人无新增董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其近亲属控制的其他企业或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员。

除《法律意见书》披露的关联方信息外,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,公司未新增其他关联方。

截至补充期末,除向子公司提供担保外,发行人及其子公司作为担保人的关联担保新增如下:

被担保方的担保金额(万元)补充事项结束时担保起始日和担保到期日是否已履行完毕。

注:根据金信诺铁路与石丰交通签订的《营业执照》,该笔贷款的还款期限尚未约定。截至本补充法律意见书出具之日,金信诺铁路已向本公司归还借款140万元。

经本所律师核查,发行人现行有效的《营业执照》、《法律意见书》对关联交易的审议和决策程序进行了明确,发行人按规定进行关联交易,不通过关联交易进行利益输送。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关于关联交易的承诺有效履行。

根据发行人最近三年(《法律意见书》)年度报告及本所律师的核查,发行人已履行重大关联交易的法律决策程序,关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

根据发行人(《律师工作报告》 《法律意见书》)现有有效信息及发行人、发行人控股股东、实际控制人的书面确认,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及其控股子公司外,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业均为深圳金泰诺。深圳金泰诺的经营范围与发行人不存在重叠。报告期及补充事项深圳金泰诺主要从事金泰诺工业园周边的物业租赁和物业服务业务,但不从事制造业务,不存在与发行人相同或相似的业务或产品。截至本补充法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

经本所律师核查,发行人公开披露公告及中汇会计师事务所出具的《律师工作报告》已按要求充分披露了关联方、关联关系、关联交易的内容及金额,以及避免同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在关联交易和同业竞争披露的重大遗漏或隐瞒。

在本所律师核查和补充期间,发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权未发生变化。

在本所律师核查和补充期间,发行人及其控股子公司拥有的房屋权属未发生变化。

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的相关证明,以及本所律师在国家知识产权局专利检索分析网站()上的核查并经发行人确认,2022年3月31日至2022年6月30日,发行人及其控股子公司新增授权专利25项,其中发明专利3项,实用新型专利22项。详情如下:

专利名称、专利号、专利类别、申请日、授权公告日、权利人的法律地位

3非理想信道中异构能源通信网络的鲁棒资源分配方法8.6发明专利2019.05.21,2022.06.24,维护了创兴通的专利权

根据发行人的书面确认和本所负责律师的核查,本公司已完成《法律意见书》附件二第470号和第471号专利的年费缴纳手续,具体如下:

专利名称、专利号、专利类别、申请日、授权公告日、权利人的法律地位

1一种测量空间电荷密度的仪器和方法37发明专利2013.02.05 2014.12.17辽宁中航信诺维持其专利权。

双通道开关浪涌保护器DC击穿电压测试装置40发明专利2015.08.10 2017.09.26辽宁中航信诺专利权维护

本所律师认为,截至2022年6月30日,发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利。

根据发行人提供的《商标注册证》和我所律师在国家知识产权局商标局网站()上的核查,该公司已完成《借款合同》附件三第58号商标的续展手续。详情如下:

经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权在补充期间未发生变化。

经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的作品著作权在补充期间未发生变化。

根据发行人提供并经本所律师在中华人民共和国工业和信息化部域名信息备案管理系统()中核实的域名注册证明,自2022年3月31日至2022年6月30日,发行人及其控股子公司的互联网域名更新如下:

本所律师认为,截至2022年6月30日,发行人及其境内控股子公司合法拥有和使用这些域名,不存在权利使用限制。

根据最近三年的审计报告、发行人提供的截至2022年6月30日的主要生产经营设备清单、购买合同、发票及发行人的书面确认,发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。发行人及其控股子公司目前正常使用这些设备。

本所律师已对发行人提供的《公司章程》 《关联交易管理办法》 《2022年半年报》 《公司章程》 《营业执照》等证件的原件以及除《避免同业竞争承诺函》“十、发行人主要财产

根据发行人提供的权属证明并经本所律师验证,截至本补充法律意见书出具之日,除上述部分及《审计报告》节“XI”中披露的部分外,发行人的重大债权债务”,发行人及其控股子公司的主要财产不存在新的重大权利限制。

根据发行人提供的信息和发行人的确认,截至J

经本所律师核查,截至2022年6月30日,发行人及其子公司正在履行的各期前五名客户的销售合同在报告期内未发生变化。

经本所律师核查,截至2022年6月30日,发行人及其子公司正在履行的各期前五名供应商的采购合同在报告期内未发生变化。

经本所律师核查,截至2022年6月30日,发行人及其控股子公司正在履行的1亿元以上的授信合同未发生变化。

经本所律师核查,截至2022年6月30日,发行人及其控股子公司正在履行的1亿元以上借款合同未发生变化。

经本所律师核查,截至2022年6月30日,发行人及其控股子公司正在履行的金额超过1亿元的融资租赁、售后回租合同未发生变化。

根据发行人说明并经本所律师核查,补充期间,发行人不存在因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致的侵权债务。

根据发行人的指示并经本所律师核查,在补充事项期间,除“九。关联交易和同业竞争”在本补充法律意见书正文中,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,发行人与关联方之间不存在违规担保。

根据发行人的指示并经本所律师核查,发行人《律师工作报告》所列的其他金额较大的应收款项和应付款项是因正常的生产经营活动和业务发展需要而合法有效的。

在本所律师核查及补充事项期间,发行人无增资或权益变动情况;不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等情况。

在本所律师核查和补充期间,发行人未变更公司章程。发行人本次有效《律师工作报告》经发行人2021年第六次临时股东大会审议通过,其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查,自我所出具《不动产权证书》以来,截至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开1次股东会、5次董事会、3次董事会,具体情况如下:

根据发行人提供的信息并经本所律师核实,自本所出具《国有土地使用证》以来,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

根据发行人提供的纳税申报表、发行人《房屋所有权证》及发行人对税率的说明,补充期间发行人及控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。

深圳市讯诺、兴旺云信息、济南讯诺信息技术有限公司、金鑫诺安泰诺符合小型微利企业认定条件。按照《商标注册证》(中华人民共和国国家税务总局公告2021年第8号)和《计算机软件著作权证书》(财政部国家税务总局公告2022年第13号)小型微利企业年应纳税所得额低于100万元。扣除12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。深圳讯诺、兴旺云信息、济南讯诺信息技术有限公司、金鑫诺安泰诺最终按2.5%和5%缴纳企业所得税。

根据发行人《专利证书》及政府补助信息,补充期间发行人及控股子公司享受单项50万元以上政府补助情况如下:

2022/6/23 2022年国防与民用技术发展一体化专项资金第二批项目资助计划资金为65.83万元。

经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司在补充事项期间享受的政府补助已经相关公司批准

根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的合规证明和发行人出具的相关确认书,经本所律师核查,补充期间,发行人及其控股子公司依法纳税,不存在发行人及其控股子公司因欠税、偷税等重大违反税收管理法律法规行为受到主管税务机关重大行政处罚的情况。

根据发行人及其控股子公司环境保护主管部门出具的合规证明和发行人出具的相关确认书,并经本所律师核查,补充期间,发行人及其控股子公司未发生环境污染事件,不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性文件而受到的重大行政处罚。

根据发行人及其控股子公司质监主管部门出具的合规证明和发行人出具的相关确认书,并经本所律师核查,补充期间,发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量技术监督法律法规受到重大行政处罚的情况。

根据《律师工作报告》经发行人2021年年度股东大会审议通过,并经2022年9月20日召开的第四届董事会2022年第九次会议修订,本次发行募集资金具体投资于以下项目:

1.高速电缆、连接器及组件生产项目深龙港发改备案(2022) 0247号,沈欢贝隆发改备案(2022) 435号。

2高性能特种电缆及组件生产项目吴昕区卫北[2022]85号长武(2022)216号

3卫星通信终端及电磁兼容解决方案R&D项目,深龙港发改(2022)0280号,无需环评审批或备案【注】

注:本项目为非生产项目,不产生实验废水、废气和危险废物。根据《律师工作报告》 《2022年半年报》相关规定,本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或备案。

根据中国证监会《公司章程》(简媜发字[2007]500号)的相关规定,上市公司申请发行证券,且最近一次募集资金到账时间不足五个会计年度的,董事会应当按照本规定编制最近一次募集资金使用情况报告,详细说明发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日最近一次(境内或境外)募集资金的实际使用情况,并

鉴于公司历次募集资金到账时间超过五个会计年度,不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。最近五个会计年度,公司无需就本次向特定对象发行股份编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请符合《法律意见书》要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的核查报告。

在本所律师核查和补充期间,发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

根据发行人提供的相关资料、发行人的确认,以及本所律师登录中国裁判文书网()和中国执行信息公开网()的诉讼查询平台(查询日期:2022年8月26日),截至相关查询日,发行人及其控股子公司不存在涉及追加金额1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁和事项。

根据巨潮资讯网披露的发行人报告期定期报告、发行人出具的书面确认及承诺、政府部门出具的证明、登录信用中国()、奇查(),以及发行人及其子公司所在地政府主管部门的公开网站(查询日期:2022年8月26日、8月29日),截至相关查询日,发行人及其h

经发行人实际控制人黄昌华提供的调查问卷及其确认,以及本所律师登录中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()、企业搜索(),在深交所网站()查询(查询日期:2022年8月26日),截至相关查询日,发行人控股股东及实际控制人不存在新的未了结或可预见的可能性。

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷,本所律师已登录中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()、企业搜索()、深圳证券交易所网站(h ttp://)进行查询(查询日期:2022年8月25日、8月26日)。截至相关日期。截至相关查询日,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在未了结的重大诉讼或仲裁案件。

综上所述,本所律师认为,发行人符合《法律意见书》 《2022年半年报》 《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》 《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》等相关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司向特定对象发行股份的条件;发行人本次发行须经深圳证券交易所核准并经中国证监会核准登记后方可实施。

本次股票发行向特定对象募集资金不超过6亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于高速电缆、连接器及组件的生产,高性能特种电缆及组件的生产,卫星通信终端及电磁兼容解决方案的研发,以及流动资金的补充。高速电缆、连接器及组件生产项目预计年实现销售收入65,431.25万元,投资内部收益率19.74%,静态回收期6.36年。高性能特种电缆及组件生产项目预计年实现销售收入22150万元,投资内部收益率20.99%,静态回收期6.16年。高速电缆、连接器及元器件生产项目所有场地、卫星通信终端及EMC解决方案R&D项目部分场地拟通过租赁关联方金泰诺拥有的金泰诺工业园实施。预计相关租赁费每年分别增加1012万元和121.34万元,总额预计为1133.4万元。

请补充说明:(1)发行人是否属于《2022年半年报》中规定的军工相关企事业单位,本次向特定对象发行股票是否需要履行主管机关的审批程序,相关信息披露是否符合保密规定;(二)发行人是否具备开展募集资金项目所必需的业务资格,前述业务资格是否即将到期。如果有,请说明相关业务资质的认证申请,是否会影响募投项目的实施;(3)本次募投项目拟生产产品的客户证明,是否有新产品或新业务的开发;(4)本次募集资金项目建设投资和建筑面积的计算依据和过程,本次募集资金项目投资规模的合理性,结合生产能力、人员数量、同行业可比项目、在建项目等情况,(5)本次募集资金项目效益预测的假设、计算依据和计算过程,原材料价格变动对效益预测影响的敏感性分析,与现有业务或同行业公司经营状况的比较,进一步说明相关收益指标的合理性;(6)结合行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定位、历次募投项目实施情况、计划和在建项目、同行业可比公司项目,说明本次募投项目是否存在产能过剩的风险以及发行人拟采取的产能消化措施;(7)结合本次募投项目的固定资产投资进度和折旧摊销政策,定量分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响;(8)部分募投项目拟以关联租赁方式实施。请补充租赁土地的用途、使用年限、租赁年限、租金及到期后的土地处置方案,出租人是否取得合法的土地使用权证,是否存在违反法律法规、已签订协议或承诺的情形,发行人实际使用租赁土地是否符合土地使用权证登记的类型和规划用途,是否存在拟以划拨方式取得的土地。(9)除新增关联租赁外,本次募集资金项目实施后是否会新增金信诺供应链、赣发供应链的关联交易,如果会,结合购买内容和预计金额说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性,是否会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响;(10)报告期内,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争,本次募集资金项目实施后是否会出现新的同业竞争或潜在同业竞争。

请保荐机构核查并发表明确意见,请发行人律师核查(1)(8)(9)(10)并发表明确意见。

(1)发行人是否属于《2021年创业板向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)》规定的军工相关企事业单位,本次向特定对象发行股票是否需要履行主管机关的审批程序,相关信息披露是否符合保密规定。

1.发行人是否属于《深圳经济特区建设项目环境保护条例》中规定的军工相关企事业单位?

055-79000(科技部〔2016〕209号)第二条规定“本办法所称军工企事业单位,是指取得武器装备科研生产许可的企事业单位”。发行人从事部分军工相关业务,不需要取得武器装备科研生产许可。因此,发行人不属于科工基[2016]209号文件规定的军工相关企事业单位。然而,发行人的控股子公司长沙金信诺在发行人首次发布本次发行计划时已拥有武器装备科研生产许可证

《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录(2021年版)》 第六条第(二)项规定,“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为,须履行军工事项审查程序:(二)涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券(一般可转债、分离交易可转债)以及其他证券衍生品”;第三十四条规定,“未取得武器装备科研生产许可,但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为,按照本办法履行军工事项审查程序。”

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (科工计〔2018〕15号)规定,“(十三)上市及上市后资本运作,由具有许可资质的涉军上市公司按隶属关系申报;涉军上市公司未取得许可的,由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申报,资本运作不涉及涉军子公司的,由上市公司指定具有许可资质的子公司申报。非涉军上市公司收购涉军企业或资产,由涉军企业按隶属关系申报”。

根据上述规定,鉴于发行人控股子公司长沙金信诺于发行人首次发布本次发行预案时拥有武器装备科研生产许可证,发行人本次发行事宜需要履行军工事项审查程序,并由长沙金信诺申报。

2021年1月6日,国家国防科工局向湖南省国防科工局下发《证券法》 (科工计〔2020〕1227号),对相关军工事项进行审查,原则同意长沙金信诺母公司金信诺非公开发行股份,该意见有效期24个月,有效期起始日为2020年12月18日。

截至本补充法律意见书出具之日,长沙金信诺的武器装备科研生产许可证已过证载有效期,根据《证券法》 (科工管〔2022〕474号),凡2022年底前武器装备科研生产许可证有效期届满的,证书有效期统一顺延至2022年12月31日。为确保本次发行顺利实施,长沙金信诺将于近期向国防科工局办理军工事项审查的延期申请等相关手续,预计办理延期不存在实质性障碍,不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

同时,鉴于长沙金信诺目前涉军产品已不属于武器装备科研生产许可证的目录范围,待其武器装备科研生产许可证有效期到期后,其不再属于《公司法》 规定的涉军企事业单位。

发行人已依据《创业板管理办法(试行)》 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 以及《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 等法律法规制定了保密工作管理制度以及相关配套管理制度。

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 (科工财审〔2008〕702 号)的规定,发行人对外披露财务信息,应遵守国家有关规定,履行保守国家秘密的责任。

依据发行人及发行人子公司长沙金信诺、常州金信诺、辽宁中航信诺、绵阳金信诺保密办公室出具的说明及确认,发行人及相关子公司已按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 、保密工作管理制度等法规及规章制度的要求,对其向中介机构提供的涉密资料进行了脱密处理,在本次发行全套申请文件内部准备、申报、问询回复等阶段,对本次发行全套申请文件中披露的公司科研、生产、财务等情况是否涉及泄露国家秘密情形进行了审查,确认信息披露不涉及国家秘密,符合相关保密法律法规和规范性文件的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人不属于《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南(2018 年版)的通知》 等规定的涉军企事业单位,但由于发行人控股子公司取得武器装备科研生产许可,本次向特定对象发行股票已履行有权机关审批程序,相关信息披露符合保密规定。

(二)部分募投项目拟采用关联租赁方式实施,请补充说明租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划,出租方是否取得了合法的土地使用权证,向发行人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形

根据发行人制定的《国防科工局关于长沙金信诺防务技术有限公司母公司非公开发行股份涉及军工事项审查的意见》 ,为确保募投项目实施地点稳定及方便项目管理,公司本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”全部场地拟通过租赁关联方深圳金泰诺拥有

的金信诺工业园实施,“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”部分用地拟新增租赁金信诺工业园场地,剩余部分拟使用公司目前已租赁未使用的金信诺工业园场地,该等募投项目不存在用地尚未落实的情况。公司选择金信诺工业园作为该等募投项目的实施地点,其必要性及合理性说明如下:

“(1)根据一揽子交易协议,黄昌华先生及其控制的深圳金泰诺会确保金信诺工业园优先满足金信诺及其子公司的场地使用需求,且租赁协议约定的租赁期为十五年,有助于确保募投项目实施地点长期稳定。

(2)金信诺工业园厂房装修、基础设施较为完善,拥有较好的软硬件条件,可以满足公司生产需要。公司现有部分厂房租用了金信诺工业园部分场地,其中此前已租赁尚未使用的场地升级改造后可直接用于“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”的实施,将“高速率线缆、连接器及组件生产项目”安排于此实施亦有助于方便公司统一管理,减少运营成本。”

对于本次募投项目拟新增关联租赁场地,根据《国防科工局关于做好2022年疫情防控期间武器装备科研生产许可管理有关工作的通知》 (以下简称“ 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项宙查工作管理暂行办法》 ”),黄昌华与深圳金泰诺共同承诺,协议生效后,将根据发行人场地使用需求优先将金信诺工业园场地租赁给发行人及其子公司使用,此前发行人已就本次募投项目需求场地情况与深圳金泰诺协商一致,为了进一步明确拟租赁场地事项,发行人及深圳讯诺已分别与深圳金泰诺签署《中华人民共和国保守国家秘密法》 ,相关租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划如下:

序号募投项目名称出租方承租方租赁面积(m2) 租赁用途租用年限年租金(万元) 到期后的处置计划

1 高速率线缆、连接器及组件生产项目深圳金泰诺深圳讯诺15,500 生产办公拟租赁期限为十五年,租赁合同每年度重新签署1,012 到期后承租方有权优先续租,出租方需优先满足承租方的租赁用地需求

2 卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目金信诺1,733 研发办公121.34

此外,根据《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》 约定,深圳金泰诺与金信诺、深圳讯诺在金信诺有权决策机构审批通过租赁事项或相关交易额度后再行签署正式租赁合同,金信诺、深圳讯诺的付款义务以正式签署租赁合同约定为准。

2、出租方是否取得了合法的土地使用权证,向发行人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形

经本所律师核查,发行人目前持有《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》 (证书编号:粤(2022)深圳市不动产权字第004602号),内容如下:

根据《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》 ,发行人将其持有的位于深圳市龙岗区的土地使用权(宗地号:G02203-0005,宗地面积:10,560.45平方米)及土地附着的房屋建筑所有权(建筑面积:56,168.35平方米)转让给深圳金泰诺。

截至本补充法律意见书出具之日,上述《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 权利人变更登记至深圳金泰诺名下的手续正在办理过程中。

 

 

 (2)向发行人出租土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形

 

  经本所律师核查,发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途,不存在违反法律、法规的情形。

  根据《一揽子交易协议》,黄昌华与深圳金泰诺共同承诺,协议生效后,将根据发行人场地使用需求优先将金信诺工业园场地租赁给发行人及其子公司使用。根据《房屋租赁意向协议》,到期后承租方有权优先续租,出租方需优先满足承租方的租赁用地需求。出租方向发行人出租土地不存在违反已签署的协议或做出的承诺情形。

  (3)发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途,是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形

  根据《2021年创业板向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)》及《房屋租赁意向协议》,发行人租赁土地用途系生产办公及研发办公,符合土地使用权证登记类型、规划用途。

  根据上述《不动产权证书》,募投项目拟租赁土地的权利性质为“出让”,不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

  (三)除新增关联租赁外,本次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链和赣发供应链的关联交易,如是,结合采购内容及预计金额说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性,是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响

  1、除新增关联租赁外,本次募投项目实施后是否会新增对金信诺供应链和赣发供应链的关联交易

  发行人、赣发供应链与赣发投于2019年11月18日签署了《关于成立合资供应链的框架合作协议》(编号:GFJXN20191112),共同设立金信诺供应链,注册资本为20,000万元,其中发行人出资9,800万元,占注册资本的49%。自2020年起,金信诺供应链为发行人提供原材料代采服务。

  根据发行人提供的资料及说明,2020年、2021年和2022年1-6月,发行人向金信诺供应链采购材料的具体情况如下:

  根据发行人的说明,2021年,金信诺供应链受自身融资进度影响短期内无法满足公司新增代采业务需求,公司临时通过赣发供应链进行部分原材料代采。2021年5月8日,发行人与赣发供应链签署了《材料采购合同》(编号:赣发供-2021-CLCGHTJXN-002),赣发供应链自2021年5月起向发行人提供期限6个月、额度3亿元的临时代采服务。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈相关人员,随着生产规模的扩大,发行人原材料采购规模将随之增加,根据发行人供应链管理的统一安排,发行人线缆、连接器及组件生产的常规原材料将主要通过金信诺供应链进行代采,因此在本次募投项目实施后,发行人预计将新增对金信诺供应链的关联代采。而由于此前向赣发供应链代采为临时采购,具有偶发性,因此本次募投项目的实施预计不会新增对赣发供应链的关联代采。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈相关人员,根据发行人目前统一采购的要求,预计本次募投项目“高速率线缆、连接器及组件生产项目”的主要原材料铜类制品、锡类制品、PTFE、FEP等将主要通过金信诺供应链代为采购,以发行人高速率产品2022年1-6月原材料代采比例为测算基础,预计本项目达产年生产成本中直接材料通过金信诺供应链代为采购的比例约为80%。同时,鉴于发行人高速率事业部未来的独立发展规划,该产品相关原材料的采购渠道亦将逐步独立于供应链采购的统一安排,因此本项目达产后预计年新增关联采购金额不超过23,908.39万元,约占公司2021年营业成本228,048.78万元的10.48%。“高性能特种电缆及组件生产项目”涉及特种产品,其生产原材料与常规原材料有所不同,采购来源较为独立,预计不会通过金信诺供应链代为采购,因此本项目实施后预计不会新增关联采购。

  根据发行人的说明,发行人与赣发供应链共同设立金信诺供应链,并自2020年起主要通过金信诺供应链代为采购原材料。通过建立专业化的供应链管理平台,承接发行人及子公司采购业务,有助于发行人进一步优化上下游供应链管理,提升整体业务运营效率。同时,依托于合资各方的优势资源,有助于发行人降低资金成本,缓解资金压力。因此,本次募投项目新增关联交易系发行人延续现有采购模式而产生,具有商业合理性和必要性。

  根据发行人与金信诺供应链的采购订单,金信诺供应链与供应商的具体采购商业条款由发行人与供应商直接商定,发行人向金信诺供应链支付的采购价款包含原材料货款及代采费用,其中金信诺供应链向供应商支付的原材料货款由发行人与供应商按照市场价格直接商定,代采费用年化资金成本为3.2%,低于一年期银行贷款基准利率。因此,预计新增关联交易的交易价格具有公允性。

  根据发行人的说明,并经本所律师核查,金信诺供应链主要运营金信诺现有采购业务,业务模式为代理采购模式,与金信诺从事的业务不存在同业竞争,业务相互独立。本次募投项目预计新增关联交易系由发行人延续现有采购模式而产生,具有商业合理性和必要性,不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

  在同业竞争,本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形

  1、报告期内,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

  根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》等资料及发行人、发行人控股股东、实际控制人的书面确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除发行人及其控股子公司外,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业为深圳金泰诺,其基本情况如下:

  住所 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路50号金信诺1号厂房一单元905

  经营范围 一般经营项目是:经营进出口业务;物业租赁;房屋租赁;物业管理;房屋修缮工程、保养管理;园林绿化;清洁服务;物业修缮工程、房地产经纪。有色金属合金销售;新材料技术研发。网络设备销售;物联网设备销售;信息系统集成服务;软件开发;计算机系统服务;5G通信技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可经营项目是:普通货运;网络设备制造;物联网设备制造;有色金属合金制造;有色金属压延加工;保险兼业代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  经本所律师核查,报告期内深圳金泰诺主要围绕金信诺工业园开展物业租赁及物业服务业务,未从事制造业务,与发行人不存在相同或相似业务、产品,深圳金泰诺经营范围与发行人不存在重叠。

  据此,报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

  经本所律师核查,发行人上市时,发行人的实际控制人、控股股东黄昌华出具了《避免同业竞争承诺函》,该承诺持续有效。发行人本次发行的募集资金投资项目与其主营业务相一致,本次募投项目实施后,发行人与控股股东、实际控制人之间不会新增同业竞争情形,亦不存在潜在的同业竞争情形。

  截至2022年3月末,发行人衍生金融资产期末余额为430.11万元,其他应收款期末余额为 31,326.53万元,一年内到期的其他非流动资产期末余额为764.95万元,其他流动资产期末余额为9,069.42万元,长期股权投资期末余额为34,434.26万元,其他权益工具投资期末余额为10,993.35万元,其他非流动金融资产期末余额为5,501.62万元,其他非流动资产期末余额为17,055.85万元。根据申报材料,发行人持有常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司(以下简称通利小贷)10.42%的股权。

  请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问答20的相关要求;(3)结合发行人投资的合伙企业相关合伙协议中规定的投资范围、认缴实缴金额及差异、对外(拟)投资企业情况、未投资金额等,说明发行人未将对宁国金鼎田仆产业投资基金(有限合伙)、深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)等合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性;(4)通利小贷最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况,相关风险、债务偿付能力及经营合规性,是否符合《审核问答》)问答20的相关要求,是否存在后续处置计划。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)(3)并发表明确意见,请律师核查(4)并发表明确意见。

  根据通利小贷现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人出具的说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(),截至本补充法律意见书出具之日,通利小贷未纳入上市公司合并范围之内,发行人未通过向通利小贷安排董事、监事、高级管理人员或通过其他协议等方式控制通利小贷的日常管理经营。

  经营范围 面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保,以及经省主管部门审批的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据通利小贷的业务合同及书面确认,通利小贷的主营业务为小额贷款业务,业务类型主要为向农户及其他农业经济组织发放信用贷款及保证贷款。通利小贷的业务模式具体如下:

  1 贷款申请与受理 借款人向公司直接申请,填写《借款申请书》,说明借款金额、借款用途、借款期限、借款方式、偿还能力及还款来源等基本情况,并提供相关资料。

  2 贷款调查 业务部门业务经理根据贷款受理意见及借款人提供的有关资料,对借款的真实性、合法性、安全性、盈利性等情况进行调查认定,测定贷款风险度,并提出调查意见,移交审查人员进行审查确认。

  3 贷款审查 贷款审查人员对调查人员提供的资料进行核实、审查,复测贷款风险度,并提出贷款意见,按规定权限报批。

  4 贷款审批 贷款实行按确定程序分部门分级审批制,贷款审查部门接到调查部门贷款报告后,先由贷款审查部门负责审查,并提出意见,报公司贷款审批小组审查后,属权限内的贷款由总经理或总经理授权人审批,超过审批权限的再报董事会审批。

  5 签订借款合同 逐项填写并签订公司统一制式的《借款合同书》。保证贷款、抵押贷款、质押贷款如有必要,单独与保证人、抵押人、出质人签订保证合同、抵押合同、质押合同,需要办理登记的,依法办理登记。

  7 贷后检查 贷款检查人员对借款人执行借款合同情况及经营情况进行经常性跟踪调查或定期检查,并形成书面报告。

  8 贷款回收 短期贷款到期前7天,中、长期贷款到期前30天,业务部门向借款人发出到期贷款催收通知书,按期收回贷款。若出现贷款逾期,公司将及时发出逾期贷款催收通知书,做好逾期贷款的催收工作。

  10 建立贷款档案 建立辖区内贷款档案,完整记录每笔贷款活动的全过程及借款人的生产经营和财务状况。

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所出具的《财务报表审计报告》(编号:天衡常审字(2022)00451号,以下简称“《财务报表审计报告》”)以及通利小贷2022年1-6月财务报表,通利小贷的最近一年一期的财务数据如下:

  注:上表2021年数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计,2022年半年度数据未经审计。

  根据通利小贷2021年年度《财务报表审计报告》、2022年1-6月财务报表,2021年末和2022年6月末,通利小贷负债率分别为6.28%和25.99%,资产负债水平较低,债务结构较为合理。2021年度,通利小贷的净利润为979万元,具有债务偿付能力。

  根据通利小贷提供的文件资料及书面确认,通利小贷内部建立了有效的风险防范体系,并制定了系统全面的风险管理系统,包括《贷款管理制度》《贷款风险分类细则》《贷款风险防范操作流程》等流程及规定,能够有效的防范业务违约及合规经营风险。

  根据通利小贷的《营业执照》、公司章程及说明,以及通利小贷设立时取得的江苏省人民政府金融工作办公室出具的《关于同意常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司开业的批复》(苏金融办复〔2010〕231号),通利小贷具备依法面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保的资格并在工商登记经营范围内从事业务活动,不存在超出经营范围和资格经营业务的情形。

  根据通利小贷的说明,并经本所律师登录江苏省地方金融监督管理局网站()、常州市人民政府常州市地方金融监督管理局网站( )、 信用中 国网站()、企查查()、“百度搜索引擎”查询(查询日期:2022年9月6日),通利小贷自设立至相关查询日,不存在异常情况或发生过重大风险事件,不存在因违反法律、行政法规和国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。

  根据《审核问答》问答 20,对申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的监管要求如下:

  “(一)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (二)发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作:

  1.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包括增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。

  2.公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。

  (三)与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

  (四)保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司均未从事类金融业务。发行人参股的通利小贷存在从事类金融业务的情形,但发行人未通过向通利小贷安排董事、监事、高级管理人员或通过其他协议等方式参与通利小贷的日常管理经营,不属于《审核问答》中“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务”的相关情形。

  基于审慎考虑,在此比照上市公司经营类金融业务对通利小贷的类金融业务进行分析:

  根据《2021年创业板向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)》,本次发行募集资金具体投资于以下项目:

  上述的募投计划均围绕发行人主营业务展开,系发行人原有业务的扩展和补充,不存在直接或间接将募集资金用于类金融业务的情况。

  根据发行人最近一年及一期的定期报告,截至2022年6月30日,发行人持有通利小贷8.91%股份,该等投资账面价值为662.90万元。最近一年及一期,发行人参股通利小贷的营业收入、净利润及相应指标占比情况如下:

  综上,最近一年及一期按发行人持股比例计算的通利小贷收入、利润占发行人收入、利润比例远低于30%。

  根发行人的说明及相关工商资料,通利小贷系由凤市通信与其他方于 2010年11月合资设立,发行人于2011年12月通过对凤市通信股权的收购间接参股了通利小贷。除参股通利小贷涉及类金融相关的财务性投资外,发行人不存在从事类金融业务的情形。

  因此,自本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在新投入和拟投入类金融业务(包含增资、借款等各种形式的资金投入)情形,无需从本次募集资金总额中扣除。

  “在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,公司不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。”

  经本所律师核查,为进一步聚焦主业,大力发展公司主营业务,公司后续拟不再以各种方式对通利小贷进行增资。发行人于2022年7月19日召开了2022年第九次总经理办公室会议,作出了拟处置所持全部通利小贷股份的决定。2022年8月19日,凤市通信与赣州西维尔金属材料科技有限公司签署《关于常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司的股权转让协议》,将其所持全部通利小贷8.91%股份对外转让。

  2022年9月14日,常州市市场监督管理局已收到凤市通信关于本次股权转让的工商变更申请。根据常州市市场监督管理局出具的《登记收件通知书》,如需补正或核实,其将在3-5个工作日内告知。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条规定,登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的,应当在3个工作日内予以登记;情形复杂的,经登记机关负责人批准,可以再延长3个工作日。截至本补充法律意见书出具之日,凤市通信未收到常州市市场监督管理局的补正通知,若后续无进一步补正要求,根据上述规定,本次股权转让的工商变更登记预计将自本补充法律意见书出具之日起6个工作日内办理完成。

  根据申报材料,发行人子公司长沙金讯诺通信设备有限公司营业范围包括自有房地产开发经营活动、房屋租赁、场地租赁、土地管理服务;发行人的参股公司爱果实(北京)教育科技有限公司经营范围包括教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)和广播电视节目制作。

  请发行人补充说明:(1)发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质;(2)发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务,是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求;(3)发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单(2022年版)》中相关情形,是否符合相关规定,是否涉及传媒领域,如是,传媒业务的具体情况及收入占比情况,是否合法合规;(4)本次募投项目是否存在上述情形,如是,请说明具体情况。

  (一)发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质

  1、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

  根据发行人提供的文件资料及书面确认,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司、参股公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下:

  1 东莞金信诺 东府国用(2004)第特49号 大朗镇犀牛陂村公凹地段 33,310.90 工业用地

  2 金信诺电缆技术 赣市开国用(2008)第20号 赣州经济开发区金坪南路北侧、金门路东侧 33,317.86 工业用地

  3 赣市开国用(2009)第103号 赣州开发区金龙路南侧、工业四路西侧 27,969.16 工业用地

  4 赣市开国用(2010)第130号 赣州开发区工业四路东侧 50,038.00 工业用地

  5 赣市开国用(2013)第55号 赣州开发区黄金大道北以西,金龙路以北 46,053.00 工业用地

  7 通利小贷 武国用(2015)第22659号 武进高新区天安数码城12幢101室 604.80 工业用地

  1 信丰金信诺 赣(2019)信丰县不动产权第0004411号 信丰县工业园中端南路 16,316.00 厂房

  3 东莞金信诺 粤(2017)东莞不动产权第0047959号 东莞市大朗镇犀牛坡村美景西路658号(新建厂房) 10,099.36 厂房

  4 粤(2017)东莞不动产权第0047956号 东莞市大朗镇犀牛坡村美景西路658号(主厂房) 9,741.97 厂房

  5 粤(2017)东莞不动产权第0047955号 东莞市大朗镇犀牛坡村美景西路658号(成品仓库) 655.28 仓库

  6 粤(2017)东莞不动产权第0047952号 东莞市大朗镇犀牛坡村美景西路658号(办公楼) 1,877.28 办公

  7 粤(2017)东莞不动产权第0047951号 东莞市大朗镇犀牛坡村美景西路658号(员工生活楼) 1,990.81 宿舍

  8 中航信诺(营口) 辽(2017)营口鲅鱼圈不动产权第0032381号 营口航盛科技2#电级生产试验厂房 5,580.51 生产办公

  9 金信诺电缆技术 赣房权证字第S00352345号 赣州开发区黄金大道北以西,金龙路以北1#厂房 11,779.51 厂房

  10 赣房权证字第S00352344号 赣州开发区黄金大道北以西,金龙路以北2#厂房 11,779.51 厂房

  11 赣(2017)赣州市不动产权第0054957号 赣州经济开发区相关工业园北区金龙路南侧、杨山路西侧2#宿舍 10,158.67 宿舍

  12 赣房权证字第S00237402号 赣州开发区金龙路南侧、工业四路西侧1#厂房 20,010.90 厂房

  13 赣(2021)赣州市不动产权第0034606号 赣州经济开发区黄金大道以西,金龙路以北三期3#厂房 11,924.44 厂房

  14 赣(2021)赣州市不动产权第0034604号 赣州经济开发区金龙路9号二期智能仓库 2,808.00 仓库

  15 赣(2021)赣州市不动产权第0034605号 赣州经济开发区金龙路9号二期2#厂房 8744.04 厂房

  经本所律师核查,发行人上述土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公及宿舍使用,未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务。

  根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》及公司章程,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(),截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下:

  1 金信诺 一般经营项目是:通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产(生产场地另办执照)、销售(以上不含专营、专控、专卖及限制项目);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:电子产品与测试设备的研发、生产、销售(不含专营、专控、专卖及限制项目)、技术服务及技术咨询;普通货运;增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售;海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。

  2 赣州讯飞腾 许可项目:电线、电缆制造,检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,通信设备制造,通信设备销售,光通信设备制造,光通信设备销售,卫星移动通信终端制造,卫星移动通信终端销售,电子元器件制。

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