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北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
时间:2022-11-24 21:17 点击次数:

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截至本报告书签署日,嘉利电子无控股子公司或参股子公司。嘉利电子在深圳有一家分公司:嘉兴嘉利电子有限公司深圳分公司,其主要情况如下表所示:

2014年6月,本次交易的交易对方游晓辉、游远、游琦、游佳、通联创投、石勒久隆、郑源电气出具了《承诺函》的承诺:佳利电子相应股权合法持有并已履行《公司章程》规定的出资义务,标的资产权属清晰,无质押、抵押、其他担保或第三方权利或限制,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封的情况。能够在约定期限内完成标的股权变更的相关手续。本人/本公司/本企业保证此状态持续至股权登记过户至北斗星通名下。我/我公司/我企业保证,在嘉利电子股权交割前,嘉利电子或我/我企业签署的所有协议或合同、嘉利电子章程、内部管理体系文件均不存在阻止我/我公司/我企业转让嘉利电子股权的限制性条款。

嘉里电子的财务报告已按照与北斗星通相同的会计政策编制,但截至本预案出具之日,审计工作仍在进行中,上表中的财务数据与最终批准文号会存在一定差异。

2014年1-6月,随着北斗系统在国内的深入示范和应用,北斗导航相关产品(包括北斗专用产品、北斗导航模块和北斗天线)销量增长,这些产品的毛利率较高。同时,公司加强成本控制,导致2014年上半年净利润水平高增长。

嘉利电子部是一家专业从事R&D微波通讯元件生产和销售的高新技术企业。其主要产品为卫星导航组件(包括天线和模块)和微波介质陶瓷组件,广泛应用于卫星导航和微波通信领域。

嘉利电子的微波介质陶瓷元器件和卫星导航元器件在国内同行中处于领先地位。嘉利电子注重产品技术的研发,在微波介质陶瓷配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。嘉利电子拥有微波介质陶瓷材料配方的自主研发能力,形成了系列化、规模化的微波介质陶瓷材料配方体系。微波介质陶瓷材料的研发技术和产业化能力达到国际先进水平。

目前,嘉利电子拥有多项发明和实用新型专利。2009年,佳利电子“低温共烧片式多层微波陶瓷微频器件产业化关键技术”获国家科技进步二等奖;2010年,嘉里电子“GNSS有源微波介质陶瓷导航天线的研制及产业化”项目获得中国全球定位系统技术应用协会颁发的优秀工程及产品奖一等奖。2011-2013年,嘉利电子北斗多模导航天线连续三年蝉联第一。

2008年10月,嘉利电子被浙江省科技厅认定为高新技术企业,并于2011年12月通过高新技术企业复审。目前,嘉利电子正在积极申报2014年高新技术企业评审,预计年底通过审批。

嘉利电子将凭借其在微波介质陶瓷材料配方研发、生产技术、测试技术和销售服务方面的领先地位,获得

嘉利电子的主要产品是卫星导航组件和微波介质陶瓷组件,主要功能是微波信号的接收、传输和处理。微波介质陶瓷元件主要包括天线、滤波器、谐振器、双工器、巴伦、LTCC模块等。按生产工艺可分为高温烧结工艺制作的高温烧结陶瓷组件和低温共烧工艺制作的LTCC组件,主要用于电子信息产品。卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等。主要用于卫星导航产品中,实现卫星导航信号的接收、发送和处理功能。

嘉利电子生产的卫星导航组件和微波介质陶瓷组件广泛应用于微波通信领域。主要情况如下:

嘉利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等。卫星导航天线和卫星导航模块主要用于卫星导航领域。

微波介质陶瓷元件根据生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元件和LTCC元件。高温烧结陶瓷元件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、双工器等。LTCC元件主要包括巴伦、滤波器、LTCC模块等。嘉利电子产品在微波通信领域的应用各不相同,具体如下:

嘉利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研发体系,按照市场规律、自身条件和运行机制自主开展经营活动。

嘉利电子制定了《采购管理制度》,从采购运作模式、操作流程、采购事务管理等方面规范了采购工作。嘉利电子生产企划部负责采购计划和物料的编制,品质中心负责物料的检验。

今年年初,嘉利电子与主要供应商签订了框架协议,原则规定了生产所需主要原材料的规格、质量要求、技术标准和定价依据。在实践中,采购订单上有详细的信息,如产品代码、名称、规格、价格、数量等。应被视为命令。佳丽电子生产计划部根据销售部门的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存和采购经济性,拟定原材料采购计划,选择具体供应商,确定价格、交货期、运输方式、付款条件等内容,下达采购订单。质量中心根据公司标准对采购的原材料进行抽检,检验合格后批准入库。

嘉利电子制定了《供应商管理制度》。生产计划部负责收集供应商信息,要求供应商提供样品,联合技术研究中心根据样品测试、小批量生产、中批量生产的情况,发布供应商评价结果,决定是否列入合格供应商名单。需要对关键原材料的供应商进行现场评估。质量中心根据供应商的产品合格率、在线不良率、准时交货率、市场退货率进行统计,作为对合格供应商进行分级考核的依据,优先向考核优秀的供应商下单,并对合格供应商名单进行动态管理。

根据“以销定产”的原则和对市场需求的分析判断,佳利电子保持适量的库存,以有效满足客户需求。嘉利电子制定了《生产管理制度》,从生产计划、生产过程管理、产品质量检验、工作环境控制、不合格品管理等方面规范了产品生产。

生产计划部根据销售部门的订单需求、市场预测、产品库存、生产能力等编制生产计划。准备原材料和产品操作指导书,合理分配生产设备和人力资源,向生产部下达生产计划

根据客户处理产品的方式不同,嘉利电子将其销售模式分为直销模式和分销模式,其中直销是指客户以产品为原料直接加工产品,分销是指客户作为贸易商不从事生产活动,而是直接对外销售产品,是公司为拓展海外市场,降低销售费用而采取的一种方式。除了客户处理产品的方式不同,不同销售模式下的流程没有区别。嘉利电子每年定期拜访最终客户,收集客户对公司产品的反馈和需求。

嘉利电子的主要销售方式是直销。嘉利电子根据协议与客户结算。对于信用好的客户,付款期一般为30-60天,部分客户可延长至120天。

嘉利电子与主要客户签订销售框架协议,确定定价依据、质量规格、交货日期、付款方式等。嘉利电子根据这些客户出具的带有产品型号、数量、价格、交货期等协议和公章的订单组织生产和销售。

为了加大市场开发力度,提高产品市场占有率和销售服务质量,嘉利电子采取了以下措施:

(1)销售部门在营销过程中随时收集市场和客户信息,了解客户需求并反馈给技术研发中心和生产计划部;(2)建立客户经理制度,提供一对一服务;(3)公司技术研究中心和销售部组建客户技术服务团队,负责产品技术推广,为客户提供技术解决方案,样品选型,售后技术服务等。(4)客户技术服务团队通过与客户的技术交流与合作,参与客户产品的早期设计,将公司产品融入到客户的新产品开发过程中。

截至2014年6月30日,本公司拥有6栋房屋,总建筑面积为30,724.17平方米,全部由本公司建造或股东投资,具体如下:

嘉兴嘉利电子有限公司与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签订《最高额抵押合同》(合同编号:Z14,抵押期限至2017年5月6日)。征收嘉兴嘉利电子有限公司、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行两块土地(证号:嘉土郭勇(2011)第453050号、嘉土郭勇(2011)第453051号)内的全部房屋(建筑面积20451.62平方米,房屋所有权证证号:方嘉全证合字第00445887号、方嘉全证合字第0087号), 有限公司于2010年10月16日签订《最高额抵押合同》(合同编号:2010京验(地出)字第0184号)和《抵押变更协议》(抵押期限延长至2016年10月17日),转让嘉兴市嘉利电子有限公司厂区内的一块土地(证号:嘉土郭勇)的房屋所有权证号:方嘉全证合字第00445884号、全证合字第00445885号、全证合字第00445886号),连同其占有的国有土地使用权,已将抵押权设定于中国工商银行嘉兴分行。

截至2014年6月30日,嘉利电子国有土地使用权4宗,已取得嘉兴市人民政府颁发的国有土地使用权证。详情如下:

嘉兴嘉利电子有限公司与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签订《最高额抵押合同》(合同编号:Z14,抵押期限至2017年5月6日)。嘉兴嘉利电子有限公司厂区内两块土地(证号:嘉土郭勇(2011)第453050号、嘉土郭勇(2011)第453051号)内全部房屋(建筑面积20451.62平方米)的所有权连同国有划拨土地使用权一并抵押给中国建设银行股份有限公司嘉兴分行;与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签订了《最高额抵押合同》(合同编号:2010京银(地出)字0184)和《抵押变更协议》(延长抵押期限至2016年10月17日)。嘉兴市嘉利电子有限公司厂区内的一块土地上的部分房屋(建筑面积9252.87平方米)的所有权(证号:嘉土郭勇(2011)第453770号)连同国有土地使用权抵押给中国工商银行嘉兴分行。

注:(1)专利号ZL0.7“一种RFID射频识别标签天线”实用新型,专利号ZL9。x“一种RFID标签天线”的外观设计和专利号ZL9.3“一种RFID标签天线”发明所有权归佳利电子和北京创新京安单玲科技有限公司所有

(2)专利号ZL7.3“一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷材料及其制备方法”发明专利的专利权人为嘉利电子和浙江大学。

本次交易完成后,商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。除有形资产外的生产经营所需的,全部进入北斗星通。

截至2014年6月30日,本次交易的交易对方不存在占用嘉利电子非经营性资金的情况。

嘉利电子以2014年6月30日为评估基准日,采用收益法进行预评估。持续经营假设下,嘉利电子100%股权的评估值约为3亿元。

收益法是指通过对被评估企业的预期收益进行资本化或折现来确定评估对象价值的评估思路。收益法虽然没有直接使用真实市场中的参照物来说明评估对象的当前公允市场价值,但它是从资产的预期盈利能力的角度对资产进行评估,这是确定资产当前市场价值的基本依据,符合资产的基本定义。

从目标公司的概况、所处行业的特点、本次评估的目的、财务报表的分析以及收益法参数的选择来看,采用收益法对目标公司进行评估较为合理。

企业价值评估中的资产基础法,是指对被评估企业在评估基准日的资产负债表内外的资产和负债价值进行合理评估,确定被评估对象价值的一种评估方法。

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现以确定被评估对象价值的评估方法。收益法的常用方法有股利贴现法和现金流量贴现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师应当对收益法、市场法、资产基础法三种基本资产评估方法的适用性进行分析,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件,适当选择一种或几种基本资产评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集及三种基本评估方法的适用条件等相关条件,由于适用于市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次评估采用资产基础法和收益法。

资产基础法是将各类资产按资产类别进行分析、计算和评估,拟定各分项评估报告,再汇总分项报告得出评估结果。

本次采用收益法评估被评估单位的全部股东权益,即以企业未来几年的自由现金流量为基础,用适当的折现率折现后计算经营性资产的价值,再加上剩余资产、非经营性资产和长期股权投资的价值,减去有息债务,得到全部股东权益的价值。其应用前提如下:

(1)投资者在投资企业时支付的价格不会超过该企业(或与该企业风险程度相同的类似企业)预期未来收益的现值。

嘉利电子经营需要遵循的现行国家和地方的法律、法规、制度、社会、政治、经济政策与现在无重大变化;

现行国家税收基准和税率、税收优惠政策、银行信贷利率等政策性收费不会发生重大变化;

嘉利电子的技术团队和高级管理人员在各年度保持了相对稳定,不会出现核心专业人员的重大流失;

嘉利电子各经营主体现有和未来的经营者负责,公司管理层能够稳步推进公司发展计划,保持良好的经营态势;

嘉利电子未来的经营者将遵守国家相关法律法规,不存在影响公司发展和收入实现的重大违规行为;

嘉利电子可在评估基准日高新技术企业证书到期后通过高新技术企业复审,仍享受15%的企业所得税优惠税率。

根据嘉利电子的发展规划,预测未来五年的营收指标,并在此基础上考虑资本支出和流动资金补充,进而确定嘉利电子未来一段时期各年的自由现金流指标。最后,对预期未来收益进行折现和求和,得到嘉利电子在基准日的市场公允价值。

企业自由现金流量的评估值对应的是企业所有者和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。WACC模型可以用下面的数学公式来表示:

在计算权益资本成本时,我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是一种广泛使用的估计权益资本成本的方法。CAPM模型可以用以下数学公式表示:

本次拟购买的目标资产价格将参考具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告,由公司与交易对方协商确定,并经公司股东大会审议通过。目前,相关鉴定工作正在进行中。本预案披露的评估值与具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的最终评估结果可能存在一定差异。最终的资产评估结果将在重组报告书中披露。

嘉利电子净资产采用资产基础法评估值约为1.73亿元,采用收益法评估值约为3亿元。本次交易以收益法评估结果为基础。收益评估法与资产基础法结果的差异,是嘉利电子稳定的客户资源、完善的销售网络、科学的管理体系和高素质员工队伍的综合体现。

标的资产评估值之所以大幅增加,是因为本次评估采用了收益法,将嘉利电子未来经营活动产生的现金流量净额以一定的折现率折现确定其价值,完全反映了企业整体价值。资产的账面价值只是反映了形成流动资产的历史成本,并没有反映资产当前的真实市场价值,也没有反映品牌影响力、营销网络、客户关系、技术储备、R&D能力等无形资产的价值,这些都会在收益法的估计结论中得到反映。

从投资的角度来看,企业的价值是由其盈利能力决定的,其股权价值取决于未来的预期股权回报,因此股东的股权回报是股权定价的基础。目前,嘉利电子的主要产品微波介质陶瓷元器件和卫星导航元器件需求旺盛,嘉利电子经过多年的经营和发展,已经取得了一定的竞争优势。嘉利电子的产品和技术水平在国内同行中处于领先地位(请参考“二。佳利电子基本情况/(六)佳利电子主营业务“具体分析)。预计未来嘉利电子将实现盈利能力的稳步提升。交易对方承诺,如2014年交割嘉利电子股权,嘉利电子2014年至2017年累计经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后不低于12,965万元;如2015年交付嘉利电子股权,嘉利电子2015年至2018年累计经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于15,019万元。

本次交易的标的公司华信天线和嘉利电子主要集中在导航定位产业链上游。通过本次M&A,上市公司重点解决自身在特种陶瓷、射频元器件、高精度天线、算法等领域的相对不足,并可与下游客户开展业务,从而强化公司在北斗产业链中的地位,打通产业链上游的关键环节,符合公司发展战略,为集团公司的可持续发展奠定良好基础。

通过本次交易,北斗星通将把拥有普及型导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通信元器件等产品在国内处于领先地位的嘉利电子,以及拥有大量高精度天线、卫星射频通信、无线数据传输等高端核心技术的华信天线带入北斗星通的业务领域,并将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发和制造领域。实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展,与导航芯片、模块、汽车电子、工业应用、国防装备等业务板块形成协同效应,形成新的利润增长点,最终为用户提供更全面、更高附加值的产品和服务,不断提升公司价值。

本次交易完成后,公司将持有华信天线和嘉利电子。一方面,目标公司将利用北斗星的品牌、管理和资金资源的协同效应,降低采购、生产和营销成本,加大新产品开发,提高市场份额,实现快速增长;另一方面,上市公司通过业务整合和资源配置优化,打通关键技术共享渠道,实现各业务单元优势互补,将更多资源集中到产品研究、设计、开发等方面。从而提高各业务单元的专业水平;然后巩固公司的市场份额,迅速扩大公司规模,形成协同效应,产生规模效应,大幅提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后,华信天线和嘉利电子的各自业务将直接纳入上市公司整体业务布局。在整合过程中,上市公司将给予华信天线和嘉利电子更大的自由和灵活性,继续保持标的资产的经营独立性,加大技术和服务投入,提升客户满意度,以充分发挥原管理团队在不同业务领域的管理水平,提高各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化。

在具体的管理模式上,上市公司将保持华新天线和嘉利电子现有管理团队的基本稳定,并给予管理层充分的发展空间,之后再投入新的管理人员

上市公司根据相关法律法规的要求,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了相对规范的公司运作体系,实现了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人将保证上市公司按照有关法律法规和《公司章程》的要求,继续完善法人治理结构和独立运作的公司管理制度,继续保持公司在业务、资产、财务、机构和人员上的独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导和协助华新天线、嘉利电子加强自身制度建设和执行,完善治理结构,加强规范管理。

本次交易前后,北斗星通股权结构如下(根据交易对象初步协商价格、上市公司股票发行价格、募集配套资金金额):

初步测算,华新天线年度归属于母公司的净利润分别约为5600万元、7800万元、9800万元、1.225亿元;嘉利电子2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司的净利润分别约为2500万元、2875万元、3450万元、4140万元。因此,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到显著提升。

由于本次重组的最终审计和评估尚未完成,本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果和经审计的盈利预测报告为准。

本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人未发生变化。目前,公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公司出现新的同业竞争。

各交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在同业竞争的企业,也不在任何与上市公司或标的资产存在同业竞争的经营实体中担任董事、监事或高级管理人员。因此,本次交易不会存在同业竞争。

为确保本次交易完成后,交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通、华信天线存在同业竞争的企业或业务资产,交易对方王春华、王海波、贾艳波出具了相关承诺,主要内容如下:

“一、本人及本人控制的公司/企业与北斗星、华信天线不存在其他同业竞争。

二。在本承诺有效期内,本人及本人控制的公司/企业不会向任何可能与北斗星通、华信天线构成竞争的企业投资,也不会在任何与北斗星通、华信天线构成竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或获得利润的公司/企业,但北斗星未来业务范围扩大导致的同业竞争除外。

三。自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起,本人在华信天线年,在华信天线工作期间及月份内,不会直接或间接从事任何与北斗星及华信天线有任何方式竞争的投资或业务。

四。如本人及本人控制的公司/企业违反上述承诺,造成华信天线、北斗星通及其他股东权益损害的,本人及本人控制的公司/企业还将承担相应的赔偿责任及对北斗星通或华信天线造成的损失(包括或有损失)。

5.本承诺在本人持有本次交易所收购的北斗星通股份期间及本人持有的全部股份转让之日起一年内有效,在华信天线工作期间及从华信天线起个月内继续有效。此承诺有效且不可撤销。"

为了确保交易对手及其aff

二。在本承诺有效期内,本企业及本企业控制的公司/企业不会投资于任何可能与北斗星和华信天线构成竞争的企业,也不会在任何与北斗星和华信天线构成竞争的企业中拥有任何利益。本企业拥有股权或获得利润的公司/企业,但北斗星未来业务范围扩大导致的同业竞争除外。

三。如本企业及本企业控制的公司/企业违反上述承诺,造成华信天线、北斗星通及其他股东权益损害的,本企业及本企业控制的公司/企业还将承担相应的赔偿责任以及对北斗星通或华信天线造成的损失(包括或有损失)。

四。本承诺的有效期为公司持有本次交易所收购的北斗星通股份的期限及所持股份全部转让之日起一年内。此承诺有效且不可撤销。"

为确保本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通、嘉利电子存在同业竞争的企业或经营性资产,交易对方郑源电气、通联创投、石勒九龙出具了相关承诺,主要内容如下:

"1.本公司与本公司及北斗星、嘉利电子控制的公司/企业之间不存在同业竞争。

二。未来,本公司及本公司控制的公司/企业将不拥有任何可能与北斗星通、嘉利电子构成竞争的企业的股权或股份,或在任何与北斗星通、嘉利电子构成竞争的企业中拥有任何权益。

三。若本公司及本公司控制的公司/企业违反上述承诺,导致嘉利电子、北斗星通及其他股东的权益受损,不仅本公司及本公司控制的公司/企业的收益无条件归嘉利电子所有,本公司及本公司控制的公司/企业还将承担相应的法律责任及对北斗星通或嘉利电子造成的损失(包括或有损失)。

四。本承诺在公司持有北斗星通股份期间及所持股份全部转让之日起一年内有效且不可撤销。"

为确保本次交易完成后,交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通、嘉利电子存在同业竞争的企业或经营性资产,交易对方游晓辉、游佳、游琦出具了相关承诺,主要内容如下:

“一、本人与本人控制的公司/企业及北斗星、嘉利电子不存在同业竞争。

二。今后,本人及本人控制的公司/企业不拥有任何可能与北斗星通、嘉利电子构成竞争的企业的股权或股份,也不在任何与北斗星通、嘉利电子构成竞争的企业中拥有任何权益。

三。如本人及本人控制的公司/企业违反上述承诺,造成佳利电子、北斗星通及其他股东权益受损,不仅本人及本人控制的公司/企业的收益无条件归佳利电子所有,本人及本人控制的公司/企业还将承担相应的法律责任及对北斗星通或佳利电子造成的损失(包括或有损失)。

四。本承诺在本人持有北斗星通股份期间及本人持有的全部股份转让之日起一年内有效且不可撤销。"

为确保本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通、嘉利电子存在同业竞争的企业或经营性资产,交易对方友元出具了相关承诺,主要内容如下:

“一、本人与本人控制的公司/企业及北斗星、嘉利电子不存在同业竞争。

二。今后,本人及本人控制的公司/企业不拥有任何可能与北斗星通、嘉利电子构成竞争的企业的股权或股份,也不在任何与北斗星通、嘉利电子构成竞争的企业中拥有任何权益。

三。自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效以来,我在嘉利电子的服务年限不少于5年。本人在佳利电子工作期间及离开佳利电子后24个月内,不会以任何方式直接或间接从事任何与北斗星及佳利电子构成竞争的投资或业务。

四。如本人及本人控制的公司/企业违反上述承诺,造成佳利电子、北斗星通及其他股东权益受损,不仅本人及本人控制的公司/企业的收益无条件归佳利电子所有,本人及本人控制的公司/企业还将承担相应的法律责任及对北斗星通或佳利电子造成的损失(包括或有损失)。

5.本承诺在本人持有北斗星通股份期间及本人持有的全部股份转让之日起一年内有效且不可撤销,在嘉利电子工作期间及本人离开嘉利电子后24个月内继续有效。"

1.本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易,非公开发行股份募集资金构成关联交易。

本次交易前,本公司与标的公司华信天线、嘉利电子不存在关联关系,本公司与交易对方王春华、王海波、贾艳波、华信智汇、郑源电气、通联创投、石勒九龙、游晓辉、游佳、游源、游琦不存在关联关系。

本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份,募集配套资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

本次交易完成后,上市公司将成为华新天线、嘉利电子的控股股东,华新天线、嘉利电子及其子公司将成为上市公司的关联方。

本次重组完成后,交易对方王春华将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,他是上市公司的关联方。为规范和减少未来可能存在的关联交易,新增关联方分别出具了规范和减少关联交易的承诺函,主要内容如下:

“本次收购完成后,本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的相关规定,绝不以委托管理、贷款、债务补偿、预付款或其他方式占用或使用。北斗星通股东大会和华信天线内部董事会或股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,应当履行回避表决的义务。

本次收购完成后,本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少和避免与北斗星通或其控制的公司发生不必要的关联交易。在进行确有必要且不可避免的关联交易时,确保按照市场化、公允价格的原则公平运作,并按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件、《北斗星公司章程》和《关联交易制度》履行交易程序和信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。

上述承诺自北斗星通收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力,并在本人直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力;它将在我不再直接或间接持有北斗星股份之日到期。"

华新天线在审计评估基准日的评估值约为100万元,嘉利电子在审计评估基准日的评估值约为30万元。最终评估结果将以具有证券资格的评估机构出具的评估报告为准,交易价格须经公司董事会和股东大会决议批准。

根据《重组办法》的第44条,发行价格对应于

上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通董事会审议本预案的决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司a股股票交易均价,即25.75元/股。根据公司2013年年度股东大会批准的《2013年度现金分红预案》,以现有总股本234,609,696股为基数,向全体股东每10股派发现金1.15元(含税)。因此,本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商,本次发行股份的价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项。将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

根据《重组办法》第四十四条规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。本次股票发行募集配套资金的发行价格也参照此方法确定。

上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通董事会审议本预案的决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司a股股票交易均价,即25.75元/股。根据公司2013年年度股东大会批准的《2013年度现金分红预案》,以现有总股本234,609,696股为基数,向全体股东每10股派发现金1.15元(含税)。因此,本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商,本次发行股份的价格为25.65元/股。

上述发行价格的最终确定须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项。将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

本计划已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需重新召开公司董事会审议标的资产定价、发行股份数量等相关事宜,并获得公司股东大会的批准。

本次交易构成上市公司重大资产重组,涉及发行股份购买资产,需获得中国证监会核准。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均不确定。在此提醒投资者注意投资风险。

由于本次重大资产重组将受到诸多因素的影响,本次重组可能因以下事件而被取消:

本计划已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。但是,本次重组必须获得相关批准或核准后方可实施,包括但不限于:

本次交易的盈利预测是基于截至盈利预测报告出具日的已知信息和数据,对标的资产和公司经营业绩的预测。这些预测基于某些假设,并参考目标公司最近的经营业绩和会计政策。一些假设的实现取决于一定的条件并可能发生变化,相关的预测参数也会随着市场情况发生变化。同时,突发事件也可能对盈利预测的实现产生重大影响。

本次交易基于标的资产的资产评估结果,由双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为评估基准日,采用资产基础法,并考虑了资产价值的影响

本次标的资产评估结果充分考虑了企业的核心技术能力、管理能力、团队协同能力对股东总权益价值的影响,也考虑了各子资产对股东总权益价值的影响,如在企业中是否得到合理充分的利用,组合在一起是否发挥了应有的贡献。如果未来上述情况发生较大变化,将影响未来标的资产的盈利能力,进而影响其评估结果。虽然基础资产的估值假设遵循了谨慎性原则,但基础资产的估值还是有较大幅度的增长。

本次交易完成后,由于本次交易资产大幅升值,本次交易完成后将在公司合并资产负债表中形成大量商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不予摊销,但需要在以后每年年末进行减值测试。如果目标资产在未来经营中不能实现预期利润目标,商誉将大幅减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。

由于本次交易相关的审计、评估和盈利预测尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和经营信息,在假设宏观环境和目标公司经营未发生重大变化的情况下,对本次交易标的的估值和未来盈利进行初步测算。本预案中引用的资产评估值和盈利预测值可能与经具有证券业务资格的中介机构评估或审计后最终出具的数据存在差异。这种差异可能会给投资者对公司投资价值的判断带来一定的误判风险。

本次交易的目标公司纳入北斗星体系后,公司获得了新的竞争优势,资源配置将进一步优化,盈利能力和市场地位将进一步提升,为其快速发展奠定基础。但由于本次交易后有一定的业务和管理整合期,公司盈利水平的提升存在短期内达不到预期水平的风险。

近年来,随着国内卫星导航产业的快速发展,市场容量不断增加,产业产值屡创新高,新的运营商通过新设或并购等方式涉足卫星导航领域,市场和行业竞争日趋激烈。公司的华信天线在高精度天线、卫星射频通信、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术。而嘉里电子在公用导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通信元器件等领域处于国内领先地位。目标资产具有丰富的相关业务经验和行业领先优势,但市场和行业竞争加剧将对目标资产的市场份额和经营业绩产生一定程度的影响。虽然标的资产不断致力于通过提高自身的管理水平和创新能力,创造差异化的产品和服务,以提升核心竞争力,保持竞争优势,但来自其他竞争对手的大量同质化产品的竞争,不排除会对标的资产的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

华信天线的高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统、无线数据传输产品等公司主要产品的毛利率处于较高水平。一方面说明华信天线产品盈利能力高,同时华信天线自主研发的核心技术对降低产品消耗、提高产量起到了很大的作用。

未来,如果华信天线现有主要产品的市场销售达不到预期或市场竞争进一步加剧、原材料采购成本上升,其主要产品的毛利率和综合毛利率将面临下降的风险,对未来的持续经营和利润产生不利影响

市场投资收益与投资风险并存。股价的波动不仅受北斗星的盈利水平和发展前景的影响,还受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。收购北斗星通需要相关部门的审批,需要一定的时间才能完成。在此期间,股票市场价格可能会出现波动,从而给投资者带来一定的风险。公司股价可能因宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化而偏离其内在价值。因此,公司股价的正常波动可能会给投资者带来一定的投资收益风险。

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益,本次交易将采取以下安排和措施:

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求,对本次交易方案采取了严格的保密措施,认真履行了信息披露义务,向全体投资者公平披露了可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本预案披露后,公司将严格按照相关法律法规的要求,继续及时、准确地披露本次交易的进展情况。

本次交易中标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、审计和评估;独立财务顾问和法律顾问将就本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

在本次交易过程中,公司严格按照相关规定履行了表决和披露的法定程序。本次交易方案提交董事会讨论时,独立董事就此事项发表了独立意见。相关目标公司审计评估完成后,公司将编制发行股份及现金购买资产报告书,提交董事会再次讨论。独立董事将就相关事项再次发表独立意见。

公司董事会将在股东大会审议本交易方案前发出通知,提醒全体股东出席临时股东大会审议本交易方案。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定,在股东大会上采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使表决权的权益。

公司资产的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》的第44条。上市公司股票发行价格不得低于发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。鉴于公司执行2013年度权益分派方案,向全体股东每10股派发现金1.15元。经双方协议,本次发行股份购买公司资产的股票发行价格为25.65元/股。

公司聘请了独立的第三方审计和评估机构,根据相关法律法规和执业准则对目标公司进行审计、利润预测和资产评估。目标资产的定价以目标公司评估报告的评估值为基础,由交易各方协商确定。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(简媜发[2012]37号)的相关要求,公司董事会已按前述规定将修订后的现金分红政策落实到《公司章程》。2013年度权益分派方案符合《公司章程》的规定,公司股利分配政策如下:

1.股利分配原则:按股东所持股份比例分配利润,保证同股同权同利。公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外,每年以现金方式分配的累计利润不少于年度净利润的15%

2.利润分配形式:股息以现金、股票或现金和股票相结合的方式分配。公司可以每年或每半年分配利润。

3.公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年利润为正且累计未分配利润不低于年度归属于上市公司股东净利润的15%时,以现金方式分配红利。最近三年累计以现金方式分配的利润不低于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

特殊情况指:a .当年每股收益低于人民币0.1元;b .当年累计每股可分配利润低于0.2元人民币;c .公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:未来十二个月内境外投资、资产收购或设备购置的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且达到或超过5000万元。

4.发放股票股利的具体条件:当公司经营状况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金股利的条件下提出股票股利分配方案。

公司的利润分配方案由公司管理层拟定,并提交董事会和监事会审议。充分讨论董事会利润分配方案的合理性,形成专项决议,提交股东大会审议。在审议利润分配政策时,公司为股东提供网络投票。

公司因上述特殊情况不支付现金股利的,董事会应当就不支付现金股利的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益等进行专项说明。在独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上披露。

公司股东会对利润分配方案作出决议后,董事会应在股东会后两个月内完成股利(或股份)的分配。

6.公司的利润分配政策不得随意改变。如遇战争、自然灾害等不可抗力,或公司外部经营环境发生变化对公司生产经营产生重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,公司可对利润分配政策进行调整和修改。

董事会应对公司利润分配政策的调整进行专题讨论,详细论证调整原因,形成书面论证报告,经独立董事审议后提交股东大会作出特别决议。在考虑利润分配政策变更时,公司为股东提供网络投票。

根据《重组办法》及中国证监会相关规定,资产评估机构采用收益现值法对目标公司进行评估并以此作为定价参考的,上市公司应当进行重大资产重组。

相关资产实际盈利与评估报告中盈利预测的差异,应当在实施后3年内的年度报告中单独披露,并由会计师事务所出具专项审计意见;交易对手应

在相关资产实际盈利小于盈利预测时,与上市公司签订明确可行的补偿方案。具体补偿方案参见“第四节本次交易的具体方案/三。本次交易的主要内容/五、业绩承诺及补偿措施”。

根据《重组办法》及中国证监会的相关规定,本次交易的交易对手认购的股份需要锁定一段适当的时间。有关具体股份锁定安排的详细信息,请参见“第四节具体

《发行股份及支付现金购买资产协议》称,公司已聘请民生证券作为独立财务顾问对本次交易进行核查,并出具了独立财务顾问核查意见。上市公司聘请了具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对目标公司进行评估。本次交易的审计、评估和盈利预测完成后,公司将编制重组报告书,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

1.本次发行的计划符合《重组办法》、《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件的规定。该方案合理可行,不损害公司和中小股东的利益。本次发行的定价方法公允;本次发行后上市公司之间不存在同业竞争,本次发行不会损害公司的独立性。

2.本次交易的标的资产将由各方本着公平、自愿的原则协商确定,并以具有证券资格的资产评估机构的评估结果为依据。本次发行股份购买资产的价格不低于第三届董事会第二十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价,并将根据分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。

3.公司本次发行募集配套资金的股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,并将根据分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。

4.公司本次发行定价公允合理,方案可行。符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5.本次发行有助于提升公司通航产业地位,改善财务状况,增强持续盈利能力,有助于公司拓展通航产业,增强抗风险能力,符合公司及全体股东的利益。

6.公司向公司董事、总经理李建辉非公开发行股票属于关联交易,应按照有关规定履行董事会的审批程序和相关信息披露义务。

董事会审议上述关联交易时,关联董事李建辉回避。董事会关于该事项的相关决议合法有效。

7.鉴于本次交易的审计和评估尚未完成,同意本次董事会后不再召开股东大会。本次交易标的资产价格经审计评估确定后,需经公司董事会再次审议批准。本次交易尚需获得公司股东大会及相关主管部门的批准。

民生证券作为北斗星通的独立财务顾问,参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法》、《公司法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对《重组办法》等信息披露文件的认真核查,认为:

1.此交易方案符合《财务顾问业务管理办法》,《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》,《公司法》。

、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定;

 

  2、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、本次拟购买的标的资产权属清晰,不存在质押、抵押等情形;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  4、鉴于北斗星通将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

  一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深交所相关规定,公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  1、2014年5月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,因公司正在筹划发行股份购买资产事项,经公司申请,公司股票于2014年5月19日开市起临时停牌。

  2、2014年5月23日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司本次筹划发行股份购买资产事项。

  3、2014年5月24日、5月31日和6月10日,公司分别发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》,披露本次交易进展情况。

  4、2014年6月17日,公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》,公司股票将继续停牌,承诺争取在2014年8月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案(或报告书)。

  5、2014年6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日,公司分别发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》,披露本次交易进展情况。

  6、2014年8月5日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》,根据初步的评估结果,预计本次发行股份购买资产事项将构成重大资产重组。

  7、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案,公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。

  8、2014年8月13日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了本次交易预案及本次交易相关的其他议案。

  9、2014年【】月【】日,公司与深圳市华信天线技术有限公司全体股东签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》。

  2014年【】月【】日,公司与嘉兴佳利电子有限公司全体股东浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》,及公司与嘉兴佳利电子有限公司主要股东浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》。

  综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  公司董事会认为,公司本次交易履行法定程序完备、合规,提交的法律文件有效;本次交易履行的法定程序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定;本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  因筹划重大资产重组事项,北斗星通股票于2014年5月19日起开始停牌。北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为24.91元/股,停牌前第21个交易日(2014年4月16日)收盘价格为27.52元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2014年4月17日至2014年5月16日期间)公司股票收盘价格累计跌幅为9.48%,同期深证综合指数(代码:399106)的累计跌幅为6.05%,同期中小板综合指数(代码:399101)累计跌幅为6.13%,同期深证信息技术行业指数(代码:399620)累计跌幅为6.06%。

  按照证监公司字[2007]128号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综合指数(代码:399106)、中小板综合指数(代码:399101)和深证信息技术行业指数(代码:399620)因素影响后,北斗星通股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

  根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》,以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号—信息披露业务办理流程》的有关规定,公司及其董事、监事和高级管理人员,控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员,标的公司及其董事、监事和高级管理人员,交易对方及其相关人员,本次交易的中介机构及其经办人员,以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月(即 2013 年11 月 16 日至 2014年 5 月 16日)内买卖公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果,具体情况如下:

  本公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员,标的资产及其董事、监事、高级管理人员,以及本次重大资产重组中介机构的相关人员均填写了自查报告,法人的自查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为,并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》,上述各自查主体在本次重组首次作出决议前6个月至本预案公布之日的期间无在二级市场买卖本公司股票的情形。

  公司董事、监事、高级管理人员中的周儒欣、李建辉、胡刚、秦加法、段昭宇、黄治民、王建茹及本公司工作人员杨力壮于2014年1月参与实施了公司经中国证监会批准的配股事宜,以其持有的股份每10股配售3股。详见公告编号2014-08的《配股股份变动及获配股票上市公告书》。

  截至本预案签署之日,上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前,对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括: 1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人; 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员;3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员;4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

  上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形, 不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形;不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易的标的资产为华信天线%股权。华信天线自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售,目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售,目前主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行业。

  2012年9月,国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十二五”专项规划》,明确了促进北斗导航系统应用与产业化,完善自主的导航与位置服务产业链,形成自主可控的导航与位置服务能力,全面提升我国导航与位置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。

  2013年8月,国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发〔2013〕32号),明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化,推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展,支持位置信息服务(LBS)市场拓展。

  2013年9月,国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》(国办发〔2013〕97号),明确提出到2020年,我国卫星导航产业创新发展格局基本形成,产业应用规模和国际化水平大幅提升,北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用,在全球市场具有较强的国际竞争力。

  经核查,本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自2012年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求,不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。根据标的公司所在地环保主管部门出具的证明,华信天线日没有违法排污、环保诉求信访(或上访)、重特大环境污染事故等环境违法记录。

  经核查,本次交易标的公司之一华信天线平方米的房产用于研发场所外,其主要办公场所系通过租赁方式取得,相关租赁行为不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

  经核查,本次交易标的公司之一佳利电子以自有土地及房产从事生产经营活动,不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

  根据佳利电子所在地土地管理部门出具的证明,佳利电子自2012年以来遵守土地管理法律、法规,不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。

  本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为,符合相关法律和行政法规的规定。

  综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。

  预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行预计5,886.94万股人民币普通股股票,本次交易后社会公众股不低于发行后总股本的25%,符合《上市规则》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据,由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)项的规定。

  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易标的之一华信天线亿元,本次交易标的之一佳利电子的预估值为3亿元。

  截至本预案出具日,本次发行股份及支付现金拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中,北斗星通将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会,编制并披露《交易报告书》及其摘要,本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》 中予以披露。

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,定价基准日均为北斗星通第三届董事会2014年第二十四次会议决议公告日。

  根据《重组办法》等有关规定,本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即不低于25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》,公司以现有总股本234,609,696股为基数,向全体股东每10股派1.15元人民币现金(含税)。因此,本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商,本次发行股份价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致,为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  除前述分红派息外,若本公司股票在董事会决议公告日至本次上市之日期间发生其他除权、除息事项的,发行底价将再次作相应调整。

  因此,本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

  本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会2014年第二十四次会议审议通过,且独立董事亦发表了相关意见。

  本次交易已经充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护全体股东利益,特别是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

  综上所述,本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。

  (四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易标的资产为华信天线%股权,华信天线和佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权,权属清晰,不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。

  作为交易标的之股东,合法、完整、有效地持有交易标的股权;依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前,将确保标的资产产权清晰,不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

  本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的华信天线%股权。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,不涉及债权债务的转移问题。

  综上,本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组办法》第十条第(四)项之规定。

  (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易标的公司经营状况良好,产品具有良好的盈利能力。通过此次交易,上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升,有助于提高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司将进一步完善和丰富卫星导航产业链,自身的资产、业务规模均将得到大幅扩张,盈利能力和持续经营能力也将显著增强,抗风险能力和核心竞争力均能够得到提高。综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条第(五)项规定。

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十条第(六)项的规定。

  本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,公司章程得到有效执行,设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则,形成了健全有效的法人治理结构。

  本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。

  因此,本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十条第(七)项之规定。

  (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易后,华信天线、佳利电子将成为上市公司的控股子公司,标的公司的相关资产及业务进入上市公司,将成为上市公司的重要利润来源。

  根据王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具的业绩承诺,如果华信天线年完成交割,则华信天线年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元。

  根据正原电气、尤佳、尤源、尤淇出具的业绩承诺,如果佳利电子的股权在2014年完成交割,则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元。

  华信天线和佳利电子均具备较强的盈利能力,资产质量良好,其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力,符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。具体参见“第九节本次交易对上市公司的影响”。

  本次交易完成前,公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系,与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

  为避免与北斗星通产生关联交易,保证全体股东,特别是中小股东的合法权利,各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺,主要内容如下:

  “在本次交易完成后,本人(本公司)及本人(本公司)控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人(本公司)及本人(本公司)控制的其他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定,履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与北斗星通进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害北斗星通及其他股东的合法权益的行为。”

  本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产,各交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。

  为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产,交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺,主要内容如下:

  “一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。

  二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业,或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业,因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

  三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后,本人在华信天线年,本人在华信天线工作期间及从华信天线个月内,不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。

  四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况,本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失(包括或有损失)。

  五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内,且在华信天线工作期间及从华信天线个月内持续有效,本承诺为有效且不可撤销之承诺。”

  为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产,交易对方华信智汇出具了相关承诺,主要内容如下:

  “一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。

  二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业,或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业,因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。

  三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情。

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